中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2019年第34次會議于2019年7月26日上午召開。

 

公司擬發(fā)行股票作價231.79億元購買興澄特鋼86.5%股權(quán)。

　　7月8日，大冶特鋼發(fā)布購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書草案修訂稿(以下簡稱“草案”)。據(jù)草案披露，

若本次交易順利完成，將導(dǎo)致上市公司大股東變更

　　據(jù)悉，，但本次大冶特鋼擬向6名對象購買其合計持有的江陰興澄特種鋼鐵有限公司(以下簡稱“興澄特鋼”)

本次交易后，除了泰富投資仍剩余13.5%股權(quán)外，其余對象不再持有興澄特鋼股權(quán)。

　　據(jù)悉，上述股東合計持有興澄特鋼100%股權(quán)。其中，泰富投資持股比例達(dá)到90%。

 

9.2元/股，

　　本次交易擬發(fā)行股票價格為發(fā)行數(shù)量約為。以此計算， 本次交易后，大冶特鋼實控人中國中信集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中信集團(tuán)”)通過前兩大股東新冶鋼、泰富中投合計持有的58.13%股權(quán)將稀釋至8.79%。本次

特鋼之王登陸A股

來源：

記者 |莊鍵 周小飏 初彥墨

　　一輛私家車載著67歲的榮智健從香港中信大廈駛出。

　　這幕發(fā)生在十年前的場景，預(yù)示著一個時代的終結(jié)。在中信泰富(現(xiàn)更名為中信股份，00267.HK)和榮氏家族的歷史上，這都是一個令人神傷的時刻。

　　2009年4月8日，中信泰富宣布了榮智健宣布辭任董事長的消息。這位縱橫商界多年的傳奇人物表態(tài)稱：相信此時退位讓賢，對公司最為有利。

　　在這之前的半年，中信泰富因外匯買賣導(dǎo)致巨虧。此前簽訂了杠桿式外匯買賣合同，卻不料澳元在2008年下半年大幅貶值，虧損146億港元。

　　中信泰富簽署上述合約的初衷是為了對沖澳元升值風(fēng)險，鎖定澳洲鐵礦項目的開支成本。兩年前，該公司做出了這項海外投資，期待它能為旗下的特鋼板塊提供穩(wěn)定的鐵礦石原料。

　　榮智健可能未曾料想到，由特殊鋼材業(yè)務(wù)引發(fā)的一連串商業(yè)決策，最終葬送了自己的職業(yè)生涯。

　　所幸的是，他一手培育的特鋼板塊并未因此折戟。在榮智健告別中信泰富的十年后，這項業(yè)務(wù)已成長為全球特殊鋼材之王，并獲準(zhǔn)在國內(nèi)資本市場整體上市。

　　7月26日，中國證監(jiān)會審核結(jié)果顯示，大冶特鋼發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請獲有條件通過。

　　大冶特鋼以約232億元的總價，收購?fù)瑸橹行盘└黄煜伦庸九d澄特鋼86.5%的股權(quán)，以此實現(xiàn)中信泰富特殊鋼材的整體上市。

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中信泰富時任董事長榮智健。

　　中信泰富特鋼發(fā)端于一家地處江蘇無錫的合資工廠。

　　1990年代，榮智健幾番考察后，最終促成了中信泰富與江陰鋼廠的聯(lián)姻。后者的歷史可追溯到1956年創(chuàng)辦的江陰要塞農(nóng)具廠。這家已過而立之年的公司，當(dāng)時僅是一家年鋼產(chǎn)量僅21萬噸的小型普鋼生產(chǎn)商。

　　中信泰富成立于1987年，此時已是香港上市公司。借助于認(rèn)購泰富發(fā)展所發(fā)行的新股，這家中信集團(tuán)(當(dāng)時名為中國國際信托投資公司)的香港全資公司登陸港交所，并以中信泰富的新名稱示人。

　　中信集團(tuán)創(chuàng)立于1979年，榮智健的父親榮毅仁為其創(chuàng)始人。

　　中信泰富建立初期，榮智健接連主導(dǎo)了對于港龍航空、國泰航空和澳門電訊的投資，還收購了香港最大的汽車經(jīng)銷商大昌行，多元化經(jīng)營已初具規(guī)模。

　　涉足特鋼產(chǎn)業(yè)，是中信泰富多元化戰(zhàn)略的又一次大膽嘗試。特鋼廣泛應(yīng)用于汽車、船舶和工程機(jī)械等行業(yè)，是業(yè)內(nèi)視為新興產(chǎn)業(yè)的高端產(chǎn)品。

　　1994年，名為興澄特鋼的合資公司在江陰成立。作為股東方，江陰鋼廠以設(shè)備、廠房及土地等出資，持股45%;中信泰富現(xiàn)金入股，占比55%。一年后，興澄特鋼投資16億元建設(shè)新廠區(qū)，從德國引進(jìn)特鋼生產(chǎn)線，并逐步擴(kuò)大規(guī)模。

　　在經(jīng)歷1998年亞洲金融風(fēng)暴沖擊后，中信泰富開始調(diào)整多元化戰(zhàn)略，逐漸將資源集中于若干主要領(lǐng)域。

　　此時，特殊鋼材在其業(yè)務(wù)版圖中的地位日益顯著。2004年，興澄特鋼的鋼產(chǎn)量達(dá)到176萬噸，特殊鋼材板塊貢獻(xiàn)了接近三分之一的營收和十分之一的盈利，與中信泰富旗下的航空、零售和物業(yè)等板塊齊頭并進(jìn)。

　　在快速崛起的過程中，中信泰富以善于把握并購機(jī)會著稱。

　　2004年初，中信泰富披露，已于當(dāng)年2月簽訂大冶特鋼收購協(xié)議。同時透露，這家國有上市公司的鋼鐵年產(chǎn)能很快將由130萬噸上升到200萬噸。

　　但大冶特鋼隨后卻連續(xù)發(fā)布兩份澄清公告，否認(rèn)已簽署同意中信泰富實施收購的協(xié)議。中信泰富和大冶特鋼的各執(zhí)一詞令市場嘩然，也讓外界無法確認(rèn)這筆收購的真?zhèn)巍?/p>

　　事后證明，大冶特鋼管理層與地方政府對于是否賣身中信泰富存在分歧，導(dǎo)致了兩家公司出現(xiàn)了互相矛盾的說法。

　　直到2004年底，大冶特鋼的并購案才塵埃落定。當(dāng)年10月，中信泰富先行收購了黃石東方鋼鐵有限公司(下稱東方鋼鐵)95%股權(quán)。后又以此為平臺，通過司法拍賣的形式，斥資2.9億元拿下了大冶特鋼38.84%股權(quán)。

　　這兩項收購使得中信泰富成為大冶特鋼和東方鋼鐵的實際控制人，并將兩者整合為湖北新冶鋼板塊。

　　2005年末，中信泰富再度斥資14.7億元，從河北省國資委處購得石家莊鋼鐵有限責(zé)任公司(下稱石鋼公司)65%的股份，其當(dāng)時的特鋼年產(chǎn)能同樣為200萬噸。

　　在收購兼并的同時，中信泰富也著手引入日本住友的汽車用鋼生產(chǎn)技術(shù)，試圖將興澄特鋼的產(chǎn)能提升至300萬噸。

　　由此，榮智健所執(zhí)掌的公司擁有了地處華東、華中和華北的三座特鋼生產(chǎn)基地，并以700萬噸的年產(chǎn)能躋身中國最大的特鋼集團(tuán)。

 

2005年，中信泰富擁有三座特鋼生產(chǎn)基地。

　　相比于太鋼集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)等國內(nèi)特鋼行業(yè)內(nèi)的競爭對手，中信泰富特鋼此時的產(chǎn)能規(guī)模已遙遙領(lǐng)先。緊隨中信泰富其后的東北特鋼，同期的鋼鐵產(chǎn)能停留在234萬噸的水平，只能稱為北方最大的特鋼企業(yè)。直到六年后，這家公司才將特鋼產(chǎn)能提升到500萬噸，但仍遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于中信泰富特鋼的產(chǎn)能規(guī)模。

　　除了在鋼鐵行業(yè)開展并購，中信泰富也將觸角伸向了上游的鐵礦石領(lǐng)域。2006年，中信泰富斥資逾4億美元，收購了位于澳洲的兩家采礦公司，獲得20億噸磁鐵礦石的開采權(quán)。

　　按照榮智健的計劃，澳洲項目投產(chǎn)后，出產(chǎn)的鐵礦石既能提供給旗下特鋼廠使用，也可銷售給國內(nèi)的其他鋼鐵企業(yè)。中信泰富為此訂購了12條貨輪，將在五年后陸續(xù)交付，用于澳大利亞和中國之間的海路運輸。

　　然而，這宗中資企業(yè)在海外最大規(guī)模的鐵礦項目并購，最終成為了困擾中信泰富多年的包袱。

　　澳礦項目原本預(yù)計在2009年投產(chǎn)，但由于投資額多次被調(diào)高，項目幾度陷于停頓。直到2013年，第一船鐵礦石才從澳洲發(fā)往國內(nèi)。

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2006年，中信泰富收購了位于澳洲的兩家采礦公司。

　　但無論如何，未來的特鋼之王此時已嶄露頭角。

　　2007年，中信泰富特鋼板塊營收增至185億港元，較并購啟動前增長了不止一倍。

　　在隨后的一年，情勢卻突然急轉(zhuǎn)直下。

　　金融危機(jī)的爆發(fā)導(dǎo)致全球經(jīng)濟(jì)放緩，市場對鋼材需求的下滑與鋼價下跌相伴而至。2008年下半年，中信泰富的特鋼板塊罕見地出現(xiàn)了2億港元虧損。

　　更大的危機(jī)在于外匯買賣巨虧消息的曝光。盡管中信集團(tuán)緊急為中信泰富注資約116億港元，以期緩解危機(jī)，但香港警方隨后介入此事，展開了針對中信泰富是否涉嫌虛假陳述和串謀欺詐行為的調(diào)查。

　　備受外界壓力的董事長榮智健黯然辭職。

　　中信集團(tuán)副董事長兼總經(jīng)理常振民臨危受命，接手中信泰富的掌門人。在他接手后的第一年，特鋼板塊營收、利潤繼續(xù)下滑，此前并購的石鋼公司也出現(xiàn)了狀況。

　　這家位于石家莊市的鋼鐵公司意外遭遇關(guān)停搬遷的新政，中信泰富只能考慮將其出售。

　　2010年，中信泰富與河北省國資委所控制的河北鋼鐵集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，以15.7億元的價格出售石鋼公司65%股權(quán)。石鋼公司的被動易手，給中信泰富造成了約2.2億元的損失。

　　中信泰富五年前構(gòu)筑的特鋼“鐵三角”被拆散。稱王

　　但中信泰富繼續(xù)經(jīng)營特鋼業(yè)務(wù)的長期戰(zhàn)略未被動搖。

　　新任董事長常振民多次公開對外表態(tài)，中信泰富會繼續(xù)投入特鋼、鐵礦開采及房地產(chǎn)開發(fā)三大主業(yè)，他還將特鋼形容為“朝陽產(chǎn)業(yè)”?；谶@項發(fā)展策略，中信泰富陸續(xù)出售了多筆非核心業(yè)務(wù)，包括以73億港元轉(zhuǎn)賣所持有的國泰航空股權(quán)。

　　2011年，投資近百億元的興澄特鋼第三期擴(kuò)建項目投產(chǎn)，中信泰富特鋼板塊的年產(chǎn)能躍升至900萬噸，躋身世界最大的特鋼企業(yè)。這一年，該板塊貢獻(xiàn)了中信泰富超過四成的營收以及兩成以上的利潤。

　　中信泰富在特鋼行業(yè)的統(tǒng)治地位確保了未來數(shù)年的持續(xù)盈利能力。過去11年，中信泰富的高端汽車用鋼銷量始終居于國內(nèi)第一;其生產(chǎn)的軸承鋼已多年位居全球市場占有率首位，這一產(chǎn)品也主要用于汽車行業(yè)。

　　作為特鋼的重要下游產(chǎn)業(yè)，中國的汽車銷量保持著驚人的增長速度，已連續(xù)十年位居全球首位，成為推動特鋼業(yè)務(wù)增長的引擎。

 

　　即使在中國鋼鐵行業(yè)因產(chǎn)能過剩全面虧損的2015年，中信泰富特鋼板塊依然取得了12億港元的盈利，排名國內(nèi)鋼鐵企業(yè)首位。

　　此時，它的競爭對手們哀聲一片，西寧特鋼集團(tuán)當(dāng)年巨虧16億元。另一家巨頭東北特鋼即將陷入連續(xù)債務(wù)違約的窘境，最終將以破產(chǎn)重整的方式擺脫危機(jī)。

　　我的鋼鐵網(wǎng)資訊總監(jiān)徐向春分析稱，中信泰富特鋼的戰(zhàn)略在于聚焦拳頭產(chǎn)品，在專業(yè)化的基礎(chǔ)上形成規(guī)模效應(yīng)，這條道路目前看來是成功的，其在國內(nèi)特鋼行業(yè)的優(yōu)勢已十分明顯。

　　2014年，中信股份借殼中信泰富，注入龐大的金融和資源資產(chǎn)，中信股份的市值增長至約3000億港元。

　　這為該公司特鋼業(yè)務(wù)的拓展版圖帶來了更多資源。時隔12年，中信泰富特鋼再度啟動了新一輪的同業(yè)并購。

　　此時的中國鋼鐵行業(yè)仍處于過剩產(chǎn)能爆發(fā)后的低迷期，一批鋼鐵企業(yè)正陷入經(jīng)營困境。

　　中信泰富特鋼首先將目標(biāo)瞄準(zhǔn)了青島特鋼，這家2015年搬遷重建的鋼廠擁有300萬噸特鋼產(chǎn)能。但截至2016年末，青島特鋼已資不抵債，公司總資產(chǎn)189億元，凈資產(chǎn)為負(fù)2.6億元。

　　鋼廠的所有者青島市國資委將青島特鋼無償劃轉(zhuǎn)至中信集團(tuán)，隨后通過掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，由興澄特鋼以1.27億元接手。

　　與興澄特鋼隔江相望的華菱錫鋼，成為了下一個標(biāo)的。華菱錫鋼位于江蘇靖江，是華菱集團(tuán)的無縫鋼管生產(chǎn)基地。2017年末，公司已資不抵債，總資產(chǎn)42億元，總負(fù)債則高達(dá)69億元。興澄特鋼以18.7億元的價格購得華菱錫鋼全部股權(quán)，并更名為靖江特鋼。

　　兩項并購收官時，中信泰富特鋼的總產(chǎn)能躍升至1242萬噸。

 

中信泰富特鋼目前擁有江陰、靖江、青島和黃石四座特鋼生產(chǎn)基地。

　　在硬幣的另一面，中信泰富的改旗易幟，使特鋼板塊在上市公司的重要性驟然降低了。在上市公司旗下六大板塊中，特鋼只能委身于制造業(yè)板塊名下。

　　伴隨著外部收購的進(jìn)行，中信泰富特鋼板塊已完成內(nèi)部整合。

　　興澄特鋼同樣被指定為這輪整合的收購主體，陸續(xù)收購了集團(tuán)旗下的多項特鋼上下游資產(chǎn)，總耗資近百億元。2018年，興澄特鋼營收654億元，凈利潤39億元。

　　資產(chǎn)整合的最終目標(biāo)，指向了中信泰富特鋼的整體上市。

　　今年1月，中信股份對外宣布，公司的特鋼業(yè)務(wù)將重組至大冶特鋼。這家A股上市公司計劃以約232億元的總價，收購興澄特鋼86.5%的股權(quán)。去年底，后者的凈資產(chǎn)為625億元，負(fù)責(zé)420億元。

　　蘭格鋼鐵研究中心主任王國清認(rèn)為，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)興澄特鋼注入后，將對大冶特鋼的融資能力和未來運營產(chǎn)生正向作用。

　　中信股份董事長常振民曾直白地透露此番重組的目的，在于通過資本市場來釋放特鋼板塊的價值。

　　他以中信證券(23.390,0.00,0.00%)舉例稱，“我們經(jīng)過多年努力，將其發(fā)展成為中國的行業(yè)龍頭，并實現(xiàn)A+H股上市。之后我們適時地減持了中信證券的部分股權(quán)，實現(xiàn)了很好的投資回報。”

　　2015年，中信股份在數(shù)天內(nèi)減持中信證券(600030.SZ)約3%的股份，合計套現(xiàn)百億元。

　　中信泰富特鋼板塊整體上市后，中信股份將間接持有大冶特鋼83.52%的股份。

　　這場資本盛宴的受益者還包括中信泰富特鋼的188名管理人員和技術(shù)骨干。2018年，他們組建的五家合伙企業(yè)認(rèn)購了興澄特鋼10%的股份，這項管理層持股計劃早先已獲得中信集團(tuán)的批準(zhǔn)。隨著中信泰富特鋼板塊整體上市，他們也將成為大冶特鋼的股東。

　　在中國證監(jiān)會為此次重組亮起放行的綠燈后，特鋼之王在A股的整體上市只是時間問題。